1967年までに、ジャガー社の経営は圧迫され始めていたため、ジャガー社は車種整理の必要に迫られていた。そこで登場したのがMk2の改良版である240/340である。

各部にコストダウンの跡が認められるものの、メカニズム的には進化している。エンジンは3.8リッターがラインナップから落とされたが、ヘッド形状の見直しによってパフォーマンスは向上した。特に2.4リッターモデルの240ではキャブレターもSU製のものに換えられたため、最高出力は5500rpmで133bhpと飛躍的に向上している。3.4リッターモデル( 340)も、出力こそ変わらないものの、加速は0-50mph（0-80km/h）で9秒から6.9秒と、こちらも飛躍的に向上している。

外見上では、細くなったバンパーとホイールキャップのデザインが最も大きな変更点である。内装ではレザーの代わりにビニールが用いられるようになった。